Dans les années 1830, Matilda Dixon est une dame âgée surnommée la Fée des dents, car elle échange les dents de lait des enfants contre une pièce de monnaie. Mais un jour, victime d'un incendie, elle est défigurée. Ne sortant plus que la nuit et le visage couvert par un masque, elle est injustement accusée de la disparition de deux enfants et condamnée à mort. Elle reviendra hanter le village de Darkness Falls. 2002, Kyle et son amie d'enfance Caitlin, dont le petit frère est hanté par des cauchemars de Matilda, vont combattre l'esprit de la vieille femme, mais celle-ci ne se manifeste que dans le noir…
