L’action se passe de nos jours, dans la propriété du peintre Edouard Frenhofer, sise dans le Midi dela France. Frenhofer vient d’inviter avec son vieil ami ( et ex-rival en amour), le chimiste Porbus, un jeune peintre, Nicolas et sa compagne Marianne. Nicolas admire l’oeuvre de Frenhofer et Frenhofer a de l’intérêt pour le jeune peintre. Cependant, Frenhofer est rongé
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par un secret et ne peint plus guère. Il se révèle trés vite que ce qui l’obséde est l’abandon par lui, il y a une dizaine d’années, d’un grand tableau , qui devait être son chef-d’oeuvre, "le belle noiseuse" et dont sa femme, Liz, devait être le modèle. A l’instigation de Porbus, Frenhofer est tenté, au cours de la rencontre avec Nicolas et marianne, de reprendre l’expérience "dangereuse", croit-il de ce tableau, de cet "opus maximum". Mais cette fois ce sera la jeune Marianne qui servira de modèle.
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